Açıklamalar ;

Şirketler; bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, teknik terimle “yeni kuruluş şeklinde birleşme”, yoluyla birleşebilirler. Birleşmede, kabul eden şirket “devralan”, katılan şirket “devrolunan” diye adlandırılır.

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesinde ayrılma akçesi de öngörülebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

Yeni kuruluş yolu ile birleşmede, Türk Ticaret Kanunu ile 24/4/1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun, ayni sermaye konulmasına dair düzenlemeleri ve asgari ortak sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri yeni şirketin kuruluşuna uygulanır.

Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde,sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yolu ile birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan müdürlük durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

Devralan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük; devrolunan şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibini, şirketin birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

Birleşme kararlarını tescil eden müdürlükler, birleşmeye taraf olanlar tarafından hazırlanmış olan ve alacaklılarının davet edildiği çağrı ile ilgili ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile üç defa sicil gazetesinde ilan edilmesini sağlar. Ancak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.

Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144 üncü maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu hazırlanır.

Birleşme ile ilgili toplantı ve karar nisapları

Ayrıntılı Bilgi